第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　㈠负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　㈡执行股东会的决议；

　　㈢决定公司的经营计划和投资方案；

　　㈣制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　㈥制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　㈦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　㈧决定公司内部管理机构的设置；

　　㈨聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　㈩制定公司的基本管理制度。

　　第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　㈢拟订公司内部管理机构设置方案；

　　㈣拟订公司的基本管理制度；

　　㈤制定公司的具体规章；

　　㈥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　㈧公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　第五十二条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第五十四条监事会或者监事行使下列职权：

　　㈠检查公司财务；

　　㈡对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　㈢当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　㈣提议召开临时股东会；

　　㈤公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第五十六条公司研究决定生产经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

　　㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　㈡因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　㈢担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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